内容概要

回购请求权作为股东维护权益的核心机制，其行使需严格遵循法定程序并满足特定法律要件。本文以《民法典》及《公司法》相关条款为基础，系统解析权利行使的实体条件与程序规范，重点探讨司法审查标准在回购纠纷中的适用逻辑。在实务层面，企业需同步关注减资程序前置条件的履行、利润分配合规性审查的监管要求，以及对赌协议效力认定的裁判趋势。同时，结合上市公司通过金融机构实施回购的典型模式，梳理从内部决策到外部融资的全流程操作要点，为企业构建合法合规的回购路径提供实务指引。

回购请求权法律依据

回购请求权的行使需以明确的法律规范为基础。根据我国现行法律规定，《民法典》第535条对债权人的代位权作出原则性规定，为特定情形下主张权利提供基础依据；《公司法》第74条则明确股东在法定情形下可要求公司以合理价格收购其股权，构成回购请求权的核心条款。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第5条进一步细化法定程序触发条件，明确公司拒绝分配利润且连续五年盈利等情形下股东的权利边界。在司法实践中，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第5条关于“对赌协议”效力的认定规则，亦对回购请求权的行使路径产生实质影响，强调协议内容不得违反利润分配合规性审查及资本维持原则。

法定程序实施步骤

行使回购请求权需严格遵循《公司法》及《民法典》确立的法定流程。第一步，权利人应通过书面通知形式向公司提出回购主张，明确请求依据及标的股份数量，同时附具权利证明文件。第二步，公司需启动内部协商程序，在收到通知后15日内召开股东会或董事会，依据《公司法》第74条对回购事项进行表决，且须形成股东会特别决议（需经三分之二以上表决权通过）。第三步，完成决议后应同步启动减资程序，包括编制资产负债表、发布债权人公告等，确保符合《公司法》第177条关于减资程序前置条件的规定。第四步，涉及上市公司或金融机构的，需向证监会或银保监会提交备案材料，重点说明回购资金来源及利润分配合规性审查结果。整个流程中，需留存各环节书面记录，作为后续司法审查标准适用的关键证据链。

司法审查标准解析

在回购请求权纠纷中，法院对回购行为的审查通常围绕合法性审查、合理性审查及程序正当性审查三个维度展开。根据《公司法》第142条及《民法典》合同编相关规定，合法性审查重点聚焦回购事由是否符合法定或约定条件，例如是否存在股东异议、对赌协议触发条款等情形；合理性审查则涉及回购价格公允性、公司偿债能力评估及债权人利益保护，需结合资产负债表、审计报告等财务数据综合判断。对于程序正当性审查，法院着重核查是否履行股东会决议、债权人通知等减资程序前置条件，以及利润分配合规性审查中是否存在违法分配行为。此外，针对对赌协议效力，最高人民法院《九民纪要》确立的“资本维持原则”与“债权人利益优先”标准，亦成为司法实践中衡量回购协议效力的关键依据。通过多维度的审查框架，司法机关旨在平衡股东权益保护与公司资本稳定之间的冲突，确保市场交易秩序安全。

减资程序前置条件

减资程序作为公司实施股权回购的重要前提，须严格遵循《公司法》第177条及相关司法解释确立的规则体系。首要步骤是通过股东大会特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东同意，形成有效减资方案。实务中需同步完成债权人通知及公告程序，自决议作出之日起10日内书面通知已知债权人，并于30日内在省级以上报纸或企业信用信息公示系统进行公告。企业需编制资产负债表及财产清单，确保减资后的注册资本不低于法定最低限额，并留存完整的财务凭证备查。对于债权人提出的清偿债务或提供担保要求，公司应在减资前完成债务处置或达成书面和解协议。需特别注意的是，实质性减资（减少实缴资本）与形式性减资（调整注册资本登记）在程序要件及债权人异议处理机制上存在差异，前者需履行更严格的财产审查义务。此外，减资方案中应明确回购资金来源，避免与利润分配规则产生冲突，确保不损害公司资本维持原则。

利润分配合规审查

在公司实施回购操作时，利润分配合规性审查是确保资金来源合法性的关键环节。根据《公司法》第166条及《企业会计准则》相关规定，公司用于回购的资金必须来源于税后利润、资本公积金等合法渠道，且需满足“无盈不分”原则。实务中，需重点核查公司最近三年的可分配利润余额，确认是否存在超额分配或虚构利润的情形。若涉及以未分配利润回购股份，还需同步审查公司章程中关于利润分配的特别约定，避免因程序瑕疵引发股东争议。此外，在金融机构提供回购融资服务时，通常要求企业出具审计报告及利润分配决议文件，以验证资金链的合规性。需要特别注意的是，若公司存在未弥补亏损或债务违约风险，通过利润分配途径实现回购可能被司法机关认定为抽逃出资，进而影响回购行为的效力。

对赌协议效力认定

在股权投融资领域，对赌协议的效力认定需结合《民法典》合同编及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）相关规定进行综合判断。根据《民法典》第143条，协议有效需满足民事法律行为效力要件，包括当事人行为能力、真实意思表示及内容合法性。司法实践中，法院倾向于区分目标公司作为对赌方与股东作为对赌方的不同情形：前者需审查是否违反《公司法》关于减资程序及利润分配的强制性规定，若未履行法定程序可能导致协议履行障碍；后者则重点关注是否存在抽逃出资或侵害债权人利益等情形。此外，对赌条款的公平性及履行可能性亦为审查重点，例如回购价格是否显失公平、目标公司是否具备实际履行能力等。金融机构在提供回购服务时，需对协议条款的合规性审查设置多重防线，尤其需规避可能触发金融监管红线的条款设计。

金融机构实务路径

在上市公司回购操作中，商业银行、信托机构及证券公司等金融机构通过定制化服务为企业提供资金支持与合规保障。以专项融资产品为例，商业银行可结合《民法典》第626条关于股权回购的规定，设计符合减资程序前置条件的贷款方案，同时嵌入资金闭环管理机制，确保资金流向与《公司法》第142条关于利润分配的强制性要求相契合。对于涉及对赌协议效力认定的交易，信托机构可通过结构化资管计划隔离风险，并在协议中明确触发回购的司法审查标准。此外，证券公司可协助企业完成利润分配合规性审查，通过财务模型测算确保未分配利润覆盖回购资金需求，并同步向监管部门提交合规性评估报告。实务中，金融机构常采用资金监管账户与法律意见书备案双轨制，以平衡交易效率与合规安全。

合规操作核心要点

在企业行使回购请求权过程中，合规操作需以法律框架为基础，重点关注法定程序与实体权利的双重匹配。首先，企业应严格依据《公司法》第142条及《民法典》合同编相关条款，明确回购条件触发机制，确保公司章程或协议约定与强制性规范无冲突。其次，减资程序前置条件的履行需同步推进，包括编制资产负债表、召开股东会形成有效决议，并完成工商变更登记备案。针对利润分配合规性审查，应核查公司是否存在未弥补亏损、法定公积金提取是否达标等财务指标，避免因违法分配导致回购行为无效。此外，与金融机构合作时，需结合司法审查标准对交易结构进行压力测试，重点验证资金流向合规性及担保措施合法性，确保通过银行增持贷款等工具实现回购目标的路径符合监管要求。